Rick Cheng CPA 財務會計實務筆記

解散登記

全體股東同意解散。(股東會2/3以上出席，出席1/2以上同意；公開發行1/2出席，2/3以上同意) ，並選任清算人。(公316)
向公司主管機關辦理解散登記。

註銷營業登記

主管機關核准解散之日起15日內向稅捐處申請註銷營業登記。

稅務申報

1. 薪資及各類扣繳於公司主管機關核准解散後10日內送國稅局申報。
   申報當期營業稅。
2. 主管機關核准解散之日起45日內辦理當期決算申報。(73台財稅55300)

向法院聲報清算人就任

解散日即為清算人就任日，就任十五日內向法院聲報。(公83,334；經58；商3808)

清算程序

1. 清算人造具資產負債表及財產目錄於股東會十日前送交監察人審查，經股東會承認(注意通知之動作及期限) 後，向法院聲報。(公326)
2. 清算人就任後公告三次，並通知 (雙掛號) 債權人，催告三個月內申報債權。 (連續三天公告)(公327)
3. 申報期限內不得對債權人清償。(公328)
4. 資產不足清償宣告破產。(公89)
5. 公司經破產宣告、即不適用清算程序，無需辦理清算申報，如有繼續經營或處分財產收入，亦免報結算申報，但如有剩餘資產分派股東超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。(76台財稅7563117)
6. 剩餘財產按持股比例分配股東，資產分派超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。(公330)
7. 股票通知收回註銷。(經66商05244)

向法院聲報清算完結

清算完結後15日內造具各項表冊送交監察人審查，及提請股東會承認，並於承認後15日內聲報法院。(公33-1)

清算申報

清算完結日起算30日內辦理清算申報（清算期間之損益），但公司組織未於六個月內完成清算者應向法院申請展期。 (73.台財稅55300)

公司解散及公司清算 作業流程及時間

以上所有程序須完成，解散清算程序才算完成，總計約需3～6個月（實際以執行時決定）。

公司解散及公司清算 應申報程序

公司遇有解散、廢止、合併或轉讓，或機關、團體裁撤、變更時，須於『解散基準日』之次日起，分別依下列規定期限辦理各項申報：

1. 隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，並於10日內向該管稽徵機關辦理申報。(所§92,I)
2. 15日內完成營業稅申報(營細33條)
3. 45日內完成決算申報(所75,I)

上述辦理決算申報之期限，應以主管機關核准日之次日起算；所稱核准之日，係指核准文書發文日。
其中，所謂『解散基準日』，分別依下列規定辦理：

1. 公司組織之營利事業以主管機關核准解散文書發文日之「次日」起算。
2. 獨資及合夥之營利事業以主管機關核准註銷營業登記文書發文日之「次日」起算。
3. 機關團體以主管機關核准裁撤或變更文書發文日之「次日」起算。

清算完成後，於『清算完成日 』之次日起，分別依下列規定期限辦理各項申報：

1. 隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，並於10日內向該管稽徵機關辦理申報。(所§92,I)
2. 15日內完成營業稅申報(營細34條,II)
3. 30日內完成清算申報(所75,II)

其中，清算期間如跨越兩個年度，各項申報仍應按不同年度分別依限辦理。

所稱清算期間，其屬公司組織者，依公司法規定之期限；其非屬公司組織者，為自解散、廢止、合併或轉讓之日起3個月。

公司解散、公司撤銷登記（廢止）、公司合併或公司轉讓時  填發扣(免)繳憑單

公司解散、公司撤銷登記（廢止）、公司合併或公司轉讓時，並非如一般申報期間於次年1月份始辦理扣繳憑單申報，應隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，於10日內向該管稽徵機關辦理申報。

依據所得稅法第92條第1項但書規定，營利事業有解散、廢止、合併或轉讓，或機關、團體裁撤、變更時，扣繳義務人應隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，並於10日內向該管稽徵機關辦理申報。其10日之起算，依下列規定：
（一）公司組織之營利事業以主管機關核准解散之日為準。
（二）獨資及合夥之營利事業以主管機關核准註銷營業登記之日為準。
（三）機關團體以主管機關核准裁撤或變更之日為準。
（四）營利事業於清算期間內有應扣繳申報事項者，以清算完結之日為準。

公司清算期間如跨越兩個年度，其給付各類所得之扣繳憑單，仍應按不同年度分別依限填報。但其屬清算完結年度之上一年度給付之各類所得，至遲不得超過清算完結年度之1月31日填報。

公司解散合併或公司轉讓等依限申報扣繳憑單之時限，應以主管機關核准文書發文日之次日起算。

例，A公司於2014年4月23日經股東會決議辦理解散，於201年4月28日經臺北市政府核准解散登記，嗣於201年5月12日經國稅局核准註銷營業登記（公司註銷登記），A公司辦理決算申報之截止期限為201年6月12日，即以主管機關﹝臺北市政府﹞核准公文之發文日201年4月28日﹞之次日起算，45日內應辦理決算申報。又假設A公司之清算結束之日為201年9月3日，其辦理公司清算申報之截止期限為201年10月2日，即自公司清算結束之日起算30日內應辦理公司清算申報。

營利事業遇有解散、公司撤銷登記（廢止）、公司合併或公司轉讓情事時，應於規定期限內決、清算申報，辦理營利事業未依規定期限申報其當期決算所得額或清算所得者，稽徵機關將依查得資料核定其所得額及應納稅額。